合同编号：

签订地点：

当事人双方:

转让方：（以下简称甲方），

身份证号码：

法定代表人：

住所：受让方：（以下简称乙方）

身份证号码：

法定代表人：

住所：

鉴于

1、在合同签订日，有限公司（以下简称：“目标公司”或“该公司”）的注册资本为人民币元，于2012年12月1日成立，统一社会信用证代码：00000000，住所地为：，法定代表人：，该公司依法有效存续。

2、甲方持有目标公司%的股权（以下简称“该股权”），是该公司的合法股东。

3、甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的%的股权转让予乙方，据此双方达成以下条款共同信守。合同正文如下：

第一条释义

除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义：

1、“转让”或“该转让”指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权所进行的转让；

2、“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司%的股份及依该股份享有的股东权益；

3、“转让成交日”指依本合同第三条第1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。

第二条股权转让

1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司%的股份计股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

3、股权转让完成后目标公司的股权结构如下：

股东持股比例

王某00%

刘某00%

第三条股权交付

1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。

2、从本合同签订之日起，如90日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

第四条价款及支付方式

1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司%股份的价款为人民币万元

2、支付方式：

（1）自本合同签订之日起3日内，乙方向甲方支付人民币万元；

（2）乙方于转让成交日向甲方支付人民币万元。

第五条声明、保证和承诺

甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺：

1、甲方已合法成为目标公司的股东，全权和合法拥有本合同项下该公司%的股份，并具备相关的有效法律文件；

2、甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保；

3、甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；

4、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；

5、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同；

6、甲方承诺：截至本合同签署日和股权转让过户完成日目标公司没有任何负债或隐性负债，亦未为甲方或第三方提供任何形式的担保，若有，则全部由甲方承担。

7、甲方承诺：截至本合同签署日和股权转让过户完成日，目标公司与任何第三方不存在任何悬而未决的对目标公司不利的诉讼、仲裁、行政处罚（调查）、刑事等案件。

8、乙方成为目标公司合法股东后，有权依法修改公司章程。甲方保证原由其选举或委派的执行董事、法定代表人在股权转让完成日全部退出或辞职，由乙方重新选举或任免执行董事、总经理、法定代表人、监事等。

9、甲方承诺，在目标公司%的股权过户至乙方后，及目标公司生产主管监留任不少于3年，仍然担任总经理职务，负责公司生产经营管理工作。

10、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。

第六条违约责任

如任何一方违约，对方有权要求其赔偿由此而造成的一切损失，或向对方支付不少于万元的违约金。承担违约责任后不影响对方要求解除合同、或要求继续履行的权利。

第七条保密条款

甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。

第八条不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

第九条争议解决

凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则选择如下解决方法中的第种：

1.提请广州市仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力；

2.提交公司所在地有管辖权的人民法院解决。

第十条一般规定

1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更；

2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；

3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力；

4、本合同经双方授权代表签字并加盖乙方公章后生效；

5、本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力；

甲方：（盖章）乙方：（盖章）

代表人：（签字）代表人：（签字）

签订日期：

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